コーポレートガバナンスの方針

J-オイルミルズグループは、経済的価値、環境的価値を提供することで社会の期待に応え、社会に対する責任を果たしていきます。「企業不祥事を起こさない」ことはもとより、「ステークホルダーの幸せを実現する」ために、会社法に則り、業務執行体制および監視・監督体制を構築しています。

当社グループは会社法および金融商品取引法に則り構築した内部統制システムを確実に運用するとともに、内部監査を実施し、不備を改善することでシステムの有効性を高めています。

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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくCSR経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスの概要

組織形態

監査役会設置会社

取締役会議長

八馬史尚(代表取締役社長執行役員)

取締役人数

9名(社外取締役5名、うち独立役員3名)

監査役人数

4名(社外監査役2名、うち独立役員1名)

取締役会開催状況

(2018年度実績)

開催回数:18回

監査役会開催状況
(2018年度実績)

開催回数:24回

指名委員会・報酬委員会に相当する任意の委員会

当社は取締役会の機能の独立性・客観性を高め、説明責任をより強化することを目的として、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」(取締役・執行役員の報酬等を審議し取締役会に助言・提言を行う)と「指名諮問委員会」(取締役・執行役員の選任や解任案等を審議し、取締役会に助言・提言を行う)を設置しています。

● 指名諮問委員会:独立社外取締役3名および社内取締役1名の計4名で運営

● 報酬諮問委員会:独立社外取締役3名、社内取締役1名および社外監査役1名の計5名で運営

取締役・監査役の選任

取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の諮問結果をふまえ、取締役会で選任

独立役員の人数

社外取締役3名、社外監査役1名(※東京証券取引所の定めに基づく独立役員)

報酬等の決定

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問結果をふまえ、取締役会で決定

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コーポレート・ガバナンス強化への取り組み

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、2015年度から開始した取締役会の実効性に関する評価を2018年度も行いました。

1)実施内容

2018年度は、これまでの評価方法を踏襲し、取締役および監査役全員を対象にした記名式アンケート、社外取締役と監査役によるディスカッション、社内取締役へのヒアリングを実施するとともに、これらの結果について取締役会での議論を行いました。

2)評価の結果と今後の取組み

当社の取締役会の実効性については、概ね一定の水準ではありましたが、前回と比較して「全体最適」や「取締役会の運営」などで改善が認められる一方で、「取締役会の機能と役割」に新たな課題として認識され、今後更なる実効性向上に向けた対応については、PDCAを回しながら行っていくことを確認致しました。

役員研修の実施

取締役および執行役員を対象とし、年1回その年の主要テーマや内部統制に関する研修会を実施しています。

また、役員および経営幹部候補者を対象とした研修(トップマネジメント研修・新任取締役研修・経営幹部候補者研修等)も実施し、更なる充実を図っております。

社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めていただくため、就任時および必要に応じて、各部門から事業・業務内容等を説明すると共に、主要事業所を視察する機会を設けておりますが、情報提供の更なる充実を検討します。

なお、監査役は、その責務を果たすため、必要となる法令・ガバナンス・経営環境等に関する外部専門家による研修・セミナーを自主的に受講しています。会社は、それに対して必要かつ適切なサポートを行っております。

役員報酬の考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役の報酬に関して次のように決定しています。

● 取締役:
(ア)定額の固定報酬
(イ)業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」のうち、事業年度ごとの連結業績等に基づく短期インセンティブ(賞与)
(ウ)業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」のうち、4ヶ年にわたる中長期的な業績および当社株価に連動する長期インセンティブ(株式報酬)

● 社外取締役:定額の固定報酬

● 監査役:定額の固定報酬

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コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】(政策保有株式)

当社グループは、政策保有株式を段階的に縮減し、当社の企業価値の向上に資すると認められる株式は必要最小限保有する方針としております。

保有の可否判断において、個別に保有意義の確認をし、意義のある株式については、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを定期的に取締役会で検証し、多面的総合的に評価をし、適切でない株式については縮減します。なお、2018年度においては、当社保有の政策保有株式のうち3銘柄の全数売却、1銘柄の一部売却を実施しました。

政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。具体的には次の基準を設け、個別に賛否を判断します。主な基準は以下のとおりです。

  • 剰余金処分案に関する議案において、財務の健全性や内部留保とのバランスを著しく欠いていないか
  • 取締役・監査役選任に関する議案において、業績が一定期間に亘り悪化していないか、株主価値が大きく毀損されていないか、不祥事等生じていないか
【原則1-7】(関連当事者間の取引)

当社は、取締役が会社法に定める競業取引や利益相反取引を行う場合は、「取締役会規則」に基づいて取締役会で承認し、その結果について取締役会に報告することとしております。

また、主要株主等との取引については、その規模及び重要性に応じて「取締役会規則」や「稟議規程」に基づき、必要な決裁を経て実施しています。

これにより、関連当事者との取引に係る条件等が適正であるかを監視し、当社および株主共同の利益を害することを防止しています。

【原則2-6】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)

当社は、財務担当役員や人事担当役員や労働組合等からなる年金資産運用委員会を設置しており、リスクを抑えた運用とする年金資産の基本方針の下、複数の専門的知識を有する金融機関の意見・報告を聴取し、適宜資産配分を見直す等運用資産の運用管理を行っております。当社は年金資産の運用を大手の金融機関に分散して委託しており、全てが日本版スチュワードシップ・コードを受け入れております。

【原則3-1】(情報開示の充実)

(i)当社の経営理念については、「会社情報」の「コーポレートビジョン」の「Joy for Life 生きるをおいしく、うれしくしたい。」 https://www.j-oil.com/company/statement.html 、及び「J-オイルミルズレポート」の「企業理念」をご参照下さい。https://pdf.irpocket.com/C2613/hUeO/CKRQ/U5el.pdf

当社の中期経営計画については、「第五期中期経営計画説明会資料」をご参照下さい。https://pdf.irpocket.com/C2613/hUeO/CKRQ/jRKw.pdf
また年次の進捗については、「決算説明会資料」に保存開示しております。
https://www.j-oil.com/ir/Library_index/Presentation.html

(ii)コーポレートガバナンスに関する考え方については、本ページに方針や概要、体制図等を記しております、ご参照下さい。https://www.j-oil.com/ir/CorporateGovernance.html
また「有価証券報告書」の第4-6【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://pdf.irpocket.com/C2613/hUeO/hway/fNBb.pdf

(iii)取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、関連情報を株主の皆様と共有することを方針としております。当社の役員報酬については、本ページの「役員報酬の考え方」に記載のとおりであります。

(IV)(V)取締役候補の指名につきましては、企業理念や経営戦略の実現による企業価値向上を推進する力を有する事を要件とし、候補者については、実務遂行状況や取締役会等での評価、役員研修や社内幹部候補研修を通じての選抜・成長支援を行い、社内外の各分野より選定しております。指名諮問委員会は、取締役社長から候補者育成について報告を受けており、取締役候補者について審議の上、助言・提言を取締役会に行います。取締役会は、これらの助言・提言を勘案の上、取締役候補の指名を決議しております。

また、執行役員の選任につきましては、取締役候補の指名と同様の手続きを経た上で、取締役会で決議いたします。

監査役候補の指名につきましては、企業の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制の確保を基本方針として、監査役会が実務経験や会計や法律等の専門的知識と経験を持つ候補者を社内外から推薦し、取締役会は、推薦された候補者の経歴等を勘案の上、監査役候補の指名を決議しております。

執行役員に解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で審議・決議し、取締役・監査役に解任すべき事由が生じた場合は、それぞれ取締役会・監査役会で審議し、会社法に則った手続きを実施いたします。なお、執行役員と取締役の解任に関しては、事由に応じて指名諮問委員会での審議を経ることとしております。

取締役・監査役候補の指名の説明につきましては、各年度の「定時株主総会招集ご通知」のうち、「株主総会参考書類」の役員選任議案の箇所に記載しております。
https://www.j-oil.com/ir/Stock_index/StockholderMtg.html

【補充原則4-1-1】(取締役会から経営陣への委任の範囲の概要)

取締役会は、当社グループの中長期経営計画に基づき重要な業務執行ならびに法定事項につき決定するとともに、取締役の職務執行監督および適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。

また、取締役会は、法令・定款に定めるものの他、取締役会規則において取締役会にて決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長および担当執行役員に委任しております。その内容は稟議規程ならびに業務分課分掌規程等の社内規程にて定めています。

【補充原則4-3-2】(CEOの選任)

取締役会は、CEOの選任について、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に、後継者計画も含めて諮問することにより、十分な時間と資源をかけて客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。

【補充原則4-3-3】(CEOの解任)

取締役会は、CEOの解任について、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に諮問することにより、客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。

【原則4-9】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の判断基準を尊重しております。

2019年の定時株主総会において取締役の1/3にあたる3名を独立社外取締役候補者として選任しており、招集通知において選任の理由を開示しております。

当社の社外取締役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の通りであります。

【補充原則4-11-1】(取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方)

取締役会は業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識、多様な経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論した上で取締役を選任しております。

取締役は、専門性を有する社外取締役5名(うち3名は独立社外取締役)を含め、9名で構成されています。また、監査役4名は社外監査役1名を含む常勤監査役2名と、会計に関する高い専門性を有する社外監査役1名、法律に関する高い専門性を有する監査役1名で構成されています。

また、2019年の定時株主総会において女性の独立社外取締役1名を選任するなど多様性の確保に努めております。

これらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を活かして、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っています。

【補充原則4-11-2】(取締役および監査役の兼任状況)

取締役・監査役は、当社の事業等を十分に理解し、役割・責務を適切に果たすために十分な時間や労力を確保しております。

当社の社外監査役は取締役会や監査役会に出席し、社外取締役は取締役会に出席しております。なお、取締役・監査役の他会社との兼任状況を事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則4-11-3】(取締役会の実効性に関する分析・評価の概要)

当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、2015年度から開始した取締役会の実効性に関する評価を2018年度も行いました。

1)実施内容

2018年度は、これまでの評価方法を踏襲し、取締役および監査役全員を対象にした記名式アンケート、社外取締役と監査役によるディスカッション、社内取締役へのヒアリングを実施するとともに、これらの結果について取締役会での議論を行いました。

2)評価の結果と今後の取組み

当社の取締役会の実効性については、概ね一定の水準ではありましたが、前回と比較して「全体最適」や「取締役会の運営」などで改善が認められる一方で、「取締役会の機能と役割」に新たな課題として認識され、今後更なる実効性向上に向けた対応については、PDCAを回しながら行っていくことを確認致しました。

【補充原則4-14-2】(取締役・監査役に対するトレーニングの方針)

従来より、取締役および執行役員を対象とし、年1回その年の主要テーマや内部統制に関する研修会を実施しています。

また、役員および経営幹部候補者を対象とした研修(トップマネジメント研修・新任取締役研修・経営幹部候補者研修等)も実施し、更なる充実を図っております。

社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めていただくため、就任時および必要に応じて、各部門から事業・業務内容等を説明すると共に、主要事業所を視察する機会を設けておりますが、情報提供の更なる充実を検討します。

なお、監査役は、その責務を果たすため、必要となる法令・ガバナンス・経営環境等に関する外部専門家による研修・セミナーを自主的に受講しています。会社は、それに対して必要かつ適切なサポートを行っております。

【原則5-1】(株主との建設的な対話に関する方針)

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主と建設的な対話」を合理的な範囲で前向きに対応するために、以下の体制の整備および取組みを実施しています。

(i) 株主との建設的な対話の促進は、CSR・IR部担当役員を中心に、取締役社長および財務部担当役員と連携して進めております。

(ii) 対話にあたっては、財務部、経営企画部、CSR・IR部、総務・ガバナンス推進部が日常的に連携し、事業部門も含め関係部署からの情報収集と経営陣への共有を図っております。

(iii) 証券アナリストや機関投資家に対しては、5月と11月に決算説明会を実施し、決算内容、業績予測、中期経営計画の進捗状況について説明しております。加えて、施設見学会やスモールミーティングを開催し、市場からの当社に対する理解促進を図っています。説明会の資料や質疑応答はホームページ上で適宜開示しています。

(iv) 対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、取締役社長、担当取締役、担当執行役員で共有し、必要に応じて取締役会で報告を行うなど、今後の経営に活かすように努めております。

(v) 株主、資本市場との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を定めて周知を図るとともに、非公開情報の取り扱いについては「ディスクロージャーポリシー(下記URL参照)」を定めて、フェア・ディスクロージャー・ルール等に則った運用に努めております。

https://www.j-oil.com/ir/disclosurepolicy.html#ディスクロージャーポリシー

【原則5-2】(経営戦略や経営計画の策定・公表)

当社は企業価値の向上に向け第五期中期経営計画を策定しており、連結売上高・連結営業利益・連結営業利益率・ROEにつき目標を開示しております。毎年、第五期中期経営計画の進捗状況を確認し事業構造や経営資源の適切な配分の見直しを行います。

また、ROE目標達成に向けて、加重平均資本コスト(WACC)等を用いて資産効率向上を進めROA等の改善を図っております。

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現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

コーポレートガバナンス体制図 (2019年7月3日現在)

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役員の取締役会への出席状況

2018年度(2018年4月1日~2019年3月31日)の取締役会への出席状況
(出席回数/開催回数;(出席率))

代表取締役社長執行役員

八馬 史尚

18回/18回(100%)

取締役専務執行役員

善当 勝夫

18回/18回(100%)

取締役専務執行役員

近藤 邦彦

18回/18回(100%)

取締役常務執行役員

松本 栄三

18回/18回(100%)

社外取締役:定額の固定報酬

栃尾 雅也

16回/18回(89%)

社外取締役

遠藤 陽一郎

13回/13回(100%)

社外取締役

新宅 祐太郎

17回/18回(94%)

社外取締役

石田 友豪

-回/-回(-%)

社外取締役

小出 寛子

-回/-回(-%)

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買収防衛策

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。

(a) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。

特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(b) 基本方針の実現に資する取組み

当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。

  • 安全で安心な製品に対する信頼
  • 安全な製品を生み出す高度な技術力
  • 安定供給による信頼
  • 高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力
  • 長年培った販売力
  • 従業員
(1)中期経営計画

当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるも のと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。

2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。

(2)コーポレート・ガバナンス

また当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。

当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服するものとしております。

取締役のうち5名は非常勤の社外取締役(うち独立社外取締役3名)であり、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。

監査役会は、常勤の監査役1名、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役1名の計4名からなり、各監査役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。

このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させていく所存であります。

(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1)本買収防衛策の目的

本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保することにあります。

これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

(2)本買収防衛策の概要

本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。

(ア)当社が発行者である株券等について20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。

(イ)独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよう求めることができます。

※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通 する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。

独立委員会メンバー

独立社外取締役3名

新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏

独立社外監査役1名

池谷修一氏

(ウ)独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。

(エ)買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。

(オ)上記(b)乃至(d)にかかわらず、当社取締役会は、(ァ)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ィ)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会において、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。

(カ)本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることが予定されています。

(キ)本買収防衛策の有効期間は、2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。

(d) 上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

(1)本買収防衛策が基本方針に沿うものであること

本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(2)本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ア)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。

(イ)株主意思を重視するものであること。

(ウ)独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。

(エ)合理的な客観性要件を設定していること。

(オ)外部専門家の意見を取得することとしていること。

(カ)当社取締役の任期は1年であること。

(キ)デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないこと。

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事業等のリスク

当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、主に次のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境に関するリスク

1. 搾油原料の調達リスク

当社グループの中核事業である製油事業においては、大豆・菜種等の搾油原料をすべて海外から調達しております。中国、インドを始めとした新興国の経済発展や人口増加による植物油需要の増加に加え、バイオ燃料向けの植物油需要、世界的な低金利に伴う投機資金の流入等もあり、調達環境も厳しい状況が続いております。今後も原料穀物に対する需要が増加し続けますと、製品の安定供給面でのリスクが更に増大する可能性があります。

2. 原材料・為替相場等の影響

当社グループは主要原料の大豆・菜種等を海外から調達するため、原料コストは海外の穀物相場の影響を受けております。穀物の相場は天候・需給バランス等の要因により大きく変動することがあります。海外からの調達であるため、原料代決済において為替相場の影響を受けます。また、海上運賃(フレート)は世界経済や石油価格の影響を受けて変動します。さらに、ミール相場が低下すると、オイルコストの上昇につながります。以上の穀物・為替・海上運賃・ミールなどの相場変動に伴うコストアップ分を価格に転嫁できない場合、収益を圧迫する可能性があります。

3. 輸入関税

当社グループが主力とする大豆油・菜種油は、輸入に対して関税が課されております。TPP(環太平洋戦略的経済連携協定)からの「永久離脱」をうたう米国との今後のEPA(経済連携協定)・FTA(自由貿易協定)やWTO(世界貿易機関)交渉については不透明な状況となっておりますが、カナダ・豪州産の大豆油・菜種油に対する関税は段階的に引き下げられることになっているため、海外からの安価な製品の流入により国内の販売価格が低下し、国内製造品の販売量が減少するリスクがあります。

4. 油脂・ミール製品の需要低下を及ぼす要因

今後何らかの事由により、畜産物や乳製品に対する関税が引き下げられた場合には、海外からの安価な製品の流入によって国内の畜産業・酪農業が大きな打撃を受ける可能性があります。また口蹄疫や鳥インフルエンザ等の家畜伝染病によって国内の畜産業・酪農業が大きな打撃を受ける可能性もあり、その場合には配合飼料に使われる大豆ミール、菜種ミールの販売量が減少するリスクがあります。また、家庭における油を使用した調理機会の減少、油脂の摂取量を抑えるダイエットや油を使用しない調理法の普及などにより、油脂製品の消費量が減少する可能性があります。

5. 国内人口の少子高齢化

日本国内においては依然として少子高齢化が進んでおります。このまま少子高齢化が続きますと、需要の減少により市場が縮小し製品販売量が減少するリスクがあります。この影響を最小限に抑えるべく、高齢者層の人口増加による健康志向の高まり等の需要の変化に対応して新商品開発などの対策を講じてまいります。

6. 海外進出に潜在するリスク

当社グループは海外事業の拡大を重点課題として取り組んでおります。予期せぬ法律・規制・税制の改正、また、紛争・テロなどの政治的・社会的リスクや自然災害の発生により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

7. 自然災害

大規模な地震・台風等の災害が発生した場合、生産設備の毀損あるいは事業活動の中断等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

8. 感染症の蔓延

新型インフルエンザのような感染症が発生し、世界的大流行(パンデミック)が起こった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業活動に関するリスク

1. 食品安全

当社グループは食品安全を確実に確保するため、原材料調達先から、食品衛生法、食品表示法、JAS法、健康増進法など関連法規に違反しないことを証する書面による保証を入手するとともに自社でも確認しています。また、輸入原材料に対するトレ-サビリティの確保など、万全の体制で臨んでおります。しかし、想定されていない社会全般にわたる安全性問題が発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2. 情報の漏洩や不正アクセス等の影響

当社グループは情報資産およびコンピュータシステムに関して、運用体制の整備や情報管理の徹底など、適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、当社の想定を超えた不正アクセスやコンピュータウィルスの感染等による情報漏洩やデータ改ざんが発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制その他のリスク

1. 法的規制

当社グループは、食品衛生法、食品表示法、JAS法等以外に環境・リサイクル関連法規、独占禁止法等の様々な法的規制の下で事業展開しております。当社グループはESG経営の推進を経営方針とし、法規の遵守に努めて事業運営しておりますが、予測し得ない法的規制の変更や追加により、事業上の制約などにつながることで当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2. 環境規制

当社グループは各工場でISO14001を取得し、また、国や自治体に応じた環境法令等への対応や、環境トラブル防止に配慮した事業運営に取り組んでおりますが、将来、環境法令や環境改善の取組みの強化などにより、環境に関する費用負担が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第17期(2018年4月1日-2019年4月30日)」12~13ページに記載しております。

https://pdf.irpocket.com/C2613/hUeO/hway/fNBb.pdf

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コーポレートガバナンス報告書

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pdf-imageコーポレートガバナンス報告書(161KB)(2019年7月3日 更新)