コーポレートガバナンスの強化

概要と体制

昨今、企業の社会的責任が問われ、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がっています。J-オイルミルズは、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としています。この方針のもと、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えています。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

(2020年7月28日現在)

コーポレートガバナンス強化への取り組み

組織形態 監査役会設置会社
取締役会議長 八馬史尚(代表取締役社長執行役員)
取締役人数 9名(うち社外取締役5名)
監査役人数 4名(うち社外監査役2名)
取締役会開催状況(2019年度実績) 開催回数:18回 出席率:取締役 99.4% 監査役 100%
監査役会開催状況(2019年度実績) 開催回数:23回 出席率:100%
指名委員会・報酬委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会:取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申。その構成は、社外取締役3名および社内取締役1名から成り、委員長は社外取締役

報酬諮問委員会:取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申。その構成は、社外取締役3名、社内取締役1名および監査役1名から成り、委員長は社外取締役

取締役の選任 指名諮問員会、取締役会を経て候補者を決定、株主総会にて選任
監査役の選任 監査役会、取締役会を経て候補者を決定、株主総会にて選任
独立役員の人数 社外取締役3名、社外監査役2名(当社社外役員独立性基準に基づく独立役員)
報酬等の決定 取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問結果をふまえ、取締役会で決定

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、毎年度、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

1)実施内容
取締役および監査役全員を対象にした13項目(取締役会の役割・機能、取締役会の運営、取締役会の規模・構成、社外取締役との関係、全社最適、リスクマネジメント、株主・投資家との関係)に関する記名式アンケートを実施するとともに、これらの結果について取締役会での議論を行いました。

2)評価の結果と今後の取組み
当社の取締役会の実効性については、概ね一定の水準ではありましたが、今年度における主な課題として以下の3点が認識され、今後更なる実効性向上に向けた対応については、PDCAを回しながら行っていくことを確認致しました。
① 中長期経営計画についての取締役会の関与の在り方
② 経営人材育成のあり方
③ 内部統制の改善(リスクマネジメント)

役員研修の実施

取締役および執行役員を対象とし、年数回その年の主要テーマや内部統制、経営戦略(役員目標)に関する研修会を実施しています。また、役員および経営幹部候補者を対象とした研修(トップマネジメント研修・新任取締役研修・経営幹部候補者研修等)も実施し、更なる充実を図っています。社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めていただくため、就任時および必要に応じて、各部門から事業・業務内容等を説明すると共に、主要事業所を視察する機会を設けていますが、情報提供の更なる充実を検討します。なお、監査役は、その責務を果たすため、必要となる法令・ガバナンス・経営環境等に関する外部専門家による研修・セミナーを自主的に受講しています。会社は、それに対して必要かつ適切なサポートを行っています。

役員報酬の考え方

取締役・執行役員の業績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は賞与と株式報酬があります。固定報酬と業績連動報酬の構成比は、役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしており、取締役兼常務執行役員より上位において、業績連動報酬の支給割合は、4割~5割弱です。業績連動報酬の算定は、全社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っています。社外取締役及び監査役は固定報酬のみの支給です。報酬水準については、客観的指標に基づく売上高及び営業利益における同規模企業群の概ね50パーセンタイル相当をベンチマークと踏まえ、外部の調査会社データを用いて分析・比較した上で決定しています。

株主・投資家との対話促進

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主と建設的な対話」を合理的な範囲で前向きに対応するために、以下の体制の整備および取組みを実施しています。

1)株主との建設的な対話の促進は、コーポレートコミュニケーション部担当役員を中心に、取締役社長および財務部担当役員と連携して進めています。

2)対話にあたっては、財務部、経営企画部、コーポレートコミュニケーション部、総務・ガバナンス推進部が日常的に連携し、事業部門も含め関係部署からの情報収集と経営陣への共有を図っています。

3)証券アナリストや機関投資家に対しては、5月と11月に決算説明会を実施し、決算内容、業績予測、中期経営計画の進捗状況について説明しております。加えて、スモールミーティングを開催し、市場からの当社に対する理解促進を図っています。説明会の資料や質疑応答はホームページ上で適宜開示しています。個人投資家説明会へも参画しています。

4)対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、取締役社長、担当取締役、担当執行役員で共有し、必要に応じて取締役会で報告を行うなど、今後の経営に活かすように努めています。

5)株主、資本市場との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を定めて周知を図るとともに、非公開情報の取り扱いについては「ディスクロージャーポリシー」を定めて、フェア・ディスクロージャー・ルール等に則った運用に努めています。

方針