ガバナンス体制

ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、社内取締役3名、社外取締役5名（うち3名は独立役員）の計8名で構成されています。原則として月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行が図られるよう監督しております。

※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

コーポレートガバナンス報告書（670KB）（2023年12月 更新）

2022年度の主な審議テーマ

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。

実施概要

2022年度の実効性評価結果

アンケートの結果によると、取締役会の実効性については概ね一定の水準ではありましたが、前年度の評価により特定した課題を中心に取り組みを進めた結果、改善が見られた項目が複数ありました。また、一方で、今後改善すべきポイントも指摘され、2023年度の実効性向上の取り組み課題として認識しております。

今後の実効性評価の改善のポイント

2022年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会で議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことで、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

監査役会

監査役会は、監査役2名（うち1名は常勤監査役）、社外監査役2名（独立役員）の計4名で構成され、原則として月1回、また必要応じて随時監査役会を開催しております。なお当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に対し相当程度の知見を有する者を含めるとしております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査し、取締役会へ報告しています。また社外取締役との連携強化のために連絡会を開催し、経営状況、ガバナンスの状況等、情報を共有しています

※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

コーポレートガバナンス報告書（528KB）（2023年7月 更新）

重点監査項目

• 取締役の責務および取締役会の実効性の検証
• 内部統制システム検証の強化
• 社内風土改革の取り組みの検証
• グループ会社に対するガバナンス状況の検証

内部監査

内部監査は、業務監査を中心にチェック、指導を行っており、監査部は取締役会で決議された監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査し、定期的に経営者に監査実施状況を報告しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

J-オイルミルズは、取締役会の機能の独⽴性・客観性を⾼め、説明責任を強化することを⽬的として、社外取締役を委員⻑とする「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。
なお、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しています。

指名諮問員会

• 構成：社外取締役3名および社内取締役1名
• 機能・役割：取締役・執行役員の指名、選解任等について審議し、取締役会に答申します。
• 活動状況：2022年7月〜2023年6月に合計7回開催し、主に取締役および執行役員の選解任案、2022年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、社長適任性評価、人財育成、取締役等のスキルマトリクス等の審議を実施しました。

報酬諮問委員会

• 構成：社外取締役3名、社内取締役1名および社内監査役1名
• 機能・役割：取締役・執行役員の役員報酬制度・評価制度の改定の要否や報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。
• 活動状況：2022年7月〜2023年6月に合計7回開催し、主に報酬制度（短期インセンティブならびに長期インセンティブ）、2022年度委員会活動計画等の審議を実施しました。

取締役会・監査役会・各委員会の構成および出席状況

構成および2022年度の出席状況

●…議長または委員長、〇…委員または議員
※1 指名諮問委員会は、2022年7月から2023年6月に合計7回開催。亀岡剛、佐藤達也の出席回数は、2022年６月27日に委員となった後に開催した委員会を対象。
※2 報酬諮問委員会は、2022年7月から2023年6月に合計7回開催。亀岡剛、佐藤達也の出席回数は、2022年６月27日に委員となった後に開催した委員会を対象。
※3 2022年6月27日 取締役または社外取締役就任
※4 2023年6月27日 社外取締役就任

経営会議・その他委員会

経営会議の諮問機関

1. 経営リスク委員会
   経営に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスク、コンプライアンス違反等の危機（顕在化したリスク）およびクライシス（重大な危機）に総合的かつ迅速に対応し、その予防と影響の低減を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とした「経営リスク委員会」を設置しています。同委員会の傘下には、従業員意識の向上やコンプライアンス違反への対処等をミッションとする「コンプライアンス部会」と、リスクの想定と予防や危機への対応をミッションとする「リスクマネジメント部会」を設けています。
2. サステナビリティ委員会
   本委員会は、気候変動を含むサステナビリティ施策の立案や活動、進捗管理等を実施し、四半期に１回、経営会議、取締役会へ報告しています。当社はサプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置付け、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビリティの課題を共有し、課題解決に取り組んでいます。中でも原料調達における環境への取り組みが重要であると考え、2022年2月にサステナビリティ委員会の下部組織である「環境部会」と「サステナブル調達部会」を統合し、「サステナブル調達・環境部会」とするなど、より当社のビジネスモデルに即した体制とし、推進体制を強化しました。
   サステナビリティ推進体制の詳細は下記よりご確認ください。
   サステナビリティ推進体制
3. 投融資委員会
   当社および当社グループの重要な投融資案件等については、経営会議の諮問機関である投融資委員会にて各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討し、その検討結果について経営会議に報告しています。

その他委員会

1. 情報開示委員会
   戦略的な情報発信の強化、全社横断的な情報開示の意思決定を担う機関として、適時、適正かつ公平な情報開示を推進しています。
2. ブランド委員会
   コミュニケーションブランドJOYLのブランド力向上を目的としたブランド戦略立案と、ブランド強化策の策定及び実施などを通じて社内外へのブランドの浸透を図っています。
3. マーケティング委員会
   企業としての顧客起点風土、マーケティング志向・思考の浸透、およびマーケティングスキルといったマーケティング能力向上を目的に、2020年10月に設置されました。
   主に、製品開発課題の洗い出しや開発プロセスの見直し等を行って参りましたが、2021年10月より、マーケティング人財の育成に重点を置き、活動しています。