ガバナンス体制
ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、常勤の社内取締役2名、非常勤の社内取締役1名および非常勤の社外取締役5名（うち3名は独立役員）の計8名で構成されています。原則として月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行が図られるよう監督しております。
※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書（620KB）（2025年7月 更新）
2024年度の主な審議テーマ
| カテゴリー | 議題・テーマ | 概要 |
|---|---|---|
| 成長戦略 | 油脂事業戦略 |
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| 海外事業 |
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| 研究開発戦略 |
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| 新規事業 |
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| 構造改革 | 事業ポートフォリオ再編 |
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| DX改革 |
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| 経営基盤強化 | 第六期中期経営計画 |
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| サステナビリティ |
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| リスクマネジメント |
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| 内部監査 |
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| 株主構成 |
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| ガバナンス |
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| 人的資本経営 |
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取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。
実施概要
2023年度の実効性評価結果
アンケートの結果によると、取締役会の実効性については概ね一定の水準ではありましたが、前年度の評価により特定した課題を中心に取り組みを進めた結果、改善が見られた項目が複数ありました。また、一方で、今後改善すべきポイントも指摘され、2023年度の実効性向上の取り組み課題として認識しております。
| 主な議題 | 取り組み |
|---|---|
| モニタリング運営を基軸としたアジェンダセッティングの強化 | 期首での年間アジェンダ案の提示と定期的な見直しを図るとともに、重要性や優先順位に応じた議案の絞り込みを実施することにより、重要案件の審議機会の拡充を図りました。 |
| 当社の持続的成長に資する成長戦略、構造改革および経営基盤強化に沿ったテーマ設定、主要KPIのモニタリング強化 | |
| 有意義な議論機会の確保 | 社外取締役に対する事前説明方法の見直しや説明資料の改善による論点の明確化、また執行側における議論の内容（経営会議等）の速やかな開示、更に取締役会における審議時間を十分に確保すること等により、取締役会の議論の充実を図りました。 |
| 執行による議論深耕、社外取締役との議論機会の充実 | |
| 取締役会の役割および機能強化 | 社外取締役に対する事業理解の向上のための機会として、取締役会と事業所見学の同時開催や、各執行役員との議論の場としてエグゼクティブセッションを毎月１回開催しました。また、指名諮問委員会において経営人財に関する議論を含め、議論内容の拡充と深化を図りました。 |
| 各取締役の役割や経験に応じたインプット機会の体制及び環境構築 |
今後の実効性評価の改善のポイント
2023年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会で議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことで、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
- 持続的成長の実現に向けた経営諸課題の議論に関するアジェンダセッティングの更なる強化
- 当社の持続的成長に資する成長戦略、構造改革および経営基盤強化に沿ったテーマ設定
資本コストと株価を意識した経営の強化に資する主要 KPIのマネジメント
各ステークホルダー（株主、投資家、従業員等）との対話・関係強化に関する取り組み - 取締役会の役割および機能強化
取締役の更なる知識の向上や当社事業に関わる理解の向上等、目的に沿ったインプット機会の確保
監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役3名（独立役員）の計4名で構成され、原則として月1回、また必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に対し相当程度の知見を有する者を含めるとしております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査し、取締役会へ報告しています。また社外取締役との連携強化のために連絡会を開催し、経営状況、ガバナンスの状況等、情報を共有しています
※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書（620KB）（2025年7月 更新）
重点監査項目
| 重点監査項目 | 活動内容 |
|---|---|
| 取締役会の責務および取締役会の実効性の検証 |
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| 内部統制システムの検証 |
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| 社内風土改革の取組みの検証 |
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| グループ会社に対するガバナンス状況の検証 |
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内部監査
内部監査は、業務監査を中心にチェック、指導を行っており、監査部は取締役会で決議された監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査し、定期的に経営者に監査実施状況を報告しています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会
J-オイルミルズは、取締役会の機能の独⽴性・客観性を⾼め、説明責任を強化することを⽬的として、社外取締役を委員⻑とする「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。
なお、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しています。
指名諮問員会
- 構成:社外取締役4名および社内取締役1名
- 機能・役割：取締役・執行役員の指名、選解任等について審議し、取締役会に答申します。
- 活動状況：2024年度は6回開催され、主に取締役および執行委員の選解任案、2024年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、経営人財サクセッション、取締役等のスキルマトリクス等の審議を行いました。
報酬諮問委員会
- 構成:社外取締役4名、社内取締役1名および社内監査役1名
- 機能・役割：取締役・執行役員の役員報酬制度・評価制度の改定の要否や報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。
- 活動状況：2024年度は6回開催され、主に報酬制度（短期および長期インセンティブ）、2024年度委員会活動計画等の審議を行いました。
取締役会・監査役会・各委員会の構成および出席状況
構成および2024年度の出席状況
| 氏名 | 役職 *1 | 属性 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 構成 | 出席/開催回数 | 出席率 | 構成 | 出席/開催回数 | 出席率 | 構成 | 出席/開催回数 | 出席率 | 構成 | 出席/開催回数 | 出席率 | |||
| 佐藤 達也 | 代表取締役社長 執行役員 |
● | 16/16 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | ||||
| 上垣内 猛 | 取締役専務 執行役員 |
○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 松本 英三 | 取締役常務 執行役員 |
○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 佐々木 達哉 | 社外取締役 | ○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 渡部 修 *2 | 社外取締役 | ○ | 4/4 | 100% | ||||||||||
| 吉里 格 *3 | 社外取締役 | ○ | 12/12 | 100% | ||||||||||
| 石田 友豪 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | ● | 6/6 | 100% | |||
| 亀岡 剛 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ● | 6/6 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | |||
| 小出 寛子 *2 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 2/2 | 100% | ○ | 1/1 | 100% | |||
| 池田 安希子 *3 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 10/12 | 83% | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 5/5 | 100% | |||
| 槙 美冬 *3 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 12/12 | 100% | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 5/5 | 100% | |||
| 小松 俊一 *2 | 常勤監査役 | ○ | 4/4 | 100% | ● | 8/8 | 100% | ○ | 1/1 | 100% | ||||
| 柏倉 正巳 *3 | 常勤監査役 | ○ | 12/12 | 100% | ● | 16/16 | 100% | ○ | 5/5 | 100% | ||||
| 野崎 晃 | 監査役 | ○ | 15/16 | 94% | ○ | 24/24 | 100% | |||||||
| 水谷 英雄 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 15/16 | 94% | ○ | 24/24 | 100% | ||||||
| 武藤 章 *2 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 8/8 | 100% | ||||||
| 上野 正樹 *3 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 12/12 | 100% | ○ | 16/16 | 100% | ||||||
●…議長または委員長、〇…委員または議員
*1 役職は当事業年度末日である2025年3月31日現在のものを記載いております。期中に退任した者については、退任時における役職であります。
*2 渡部修、小出寛子、小松俊一および武藤章の4氏は2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。
*3 吉里格、池田安希子、槙美冬、柏倉正巳および上野正樹の5氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。
経営会議・その他委員会
経営会議の諮問機関
- 経営リスク委員会
経営に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスク、コンプライアンス違反等の危機（顕在化したリスク）およびクライシス（重大な危機）に総合的かつ迅速に対応し、その予防と影響の低減を図ることを目的としており、その傘下には、コンプライアンス部会とリスクマネジメント部会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上や違反への対処、リスクの想定と予防、危機への対応等に取り組んでいます。 - サステナビリティ委員会
本委員会は、企業理念に連動するサステナビリティの考え方を事業活動に落とし込み、必要な議論を行うことを目的としており、サプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置づけ、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビリティの課題を共有し、課題解決に取り組んでいます。
サステナビリティ推進体制の詳細は下記よりご確認ください。
サステナビリティ推進体制 - 人財委員会
持続的な企業価値向上には企業活動の基盤となる「人的資本」への取組みが重要であるとの考えから、これまでサステナビリティ委員会の傘下にあった「人的資本部会」を発展的に解消し、2025年4月より新たに「人財委員会」を設置しました。従業員がこれまで以上に成長できるような制度や職場環境の整備を行うとともに、経営・事業戦略に即した人事戦略を策定し、実行性を強化していきます。 - 投融資委員会
投融資･企業提携等の実施およびフォローアップ、ならびに、不採算事業の確定および再生について多面的に検討し、経営会議の審議に資することを目的としており、各案件に関する企業理念や経営計画等との整合性、投資計画や国内外の法令との適合性、安全・環境・品質等の確保等を踏まえ、内容、課題、必要性、リスク、資金計画、PMI 等の運営体制、優先度等につき全社的観点から検討を行っています。
その他委員会
- 情報開示委員会
戦略的な情報発信の強化、全社横断的な情報開示の意思決定を担う機関として、適時、適正かつ公平な情報開示を推進しています。 - ブランド委員会
コミュニケーションブランドJOYLのブランド力向上を目的としたブランド戦略立案と、ブランド強化策の策定及び実施などを通じて社内外へのブランドの浸透を図っています。