ガバナンス体制

ガバナンス体制図

ガバナンス体制図
(2021年9月時点)

取締役会

取締役会は、社内取締役3名、社外取締役5名(うち3名は独立役員)の計8名で構成されています。原則として月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行が図られるよう監督しております。

※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

コーポレートガバナンス報告書(528KB)(2022年7月1日 更新)

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。

評価の概要

評価プロセス
取締役、監査役全員を対象に記名式アンケートを実施。
アンケートの結果をもとに取締役会にて実効性の分析・評価を行い、改善点について議論しました。
評価方法
定量評価:5段階評価、定性評価:実効性向上の取り組み
調査項目
以下に関する13項目(自己評価)
取締役会の役割・機能、取締役会の運営、取締役会の規模、構成、社外取締役との関係、全社最適、
リスクマネジメント、株主・投資家との関係

2021年度の実効性評価結果

アンケートの結果によると、取締役会の実効性については概ね一定の水準ではありましたが、前年度の評価により特定した課題を中心に取り組みを進めた結果、改善が見られた項目が複数ありました。また、一方で、今後改善すべきポイントも指摘され、2022年度の実効性向上の取り組み課題として認識しております。

課題を踏まえた取り組み
主な議題 取り組み
第六期中期経営計画達成のための議論(事業ポートフォリオの検討等)の充実 中期経営計画の達成に関して、油脂事業のポートフォリオやスペシャリティフード事業の成長戦略に関する議論を行うとともに、原料高騰やウクライナ侵攻による影響への対応などについて十分な議論を行いました
経営人材育成と指名諮問委員会の検討プロセスについての取締役会への報告の工夫 取締役会において指名諮問委員会での答申に基づいた議論がなされ、組織再編や経営陣の入れ替えが実施されました
社内取締役への全社最適の意識付け 社内取締役は、担当部門に留まらず会社全体の利益に資するよう努めたことで、全社最適に対する意識が向上しました
取締役会資料のコンテンツの向上 取締役会における議論の活性化や適切な判断に資する資料の標準化と内容の充実を図りました

今後の実効性評価の改善のポイント

2021 年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会で議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことで、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

  1. アジェンダセッティング
    報告事項や決議事項の見直しや議案の絞り込み
  2. 議論の充実のための工夫
    多様な視点と事実に基づく合理的、論理的な議論に繋げる
  3. 取締役への構成に関する議論
    取締役のスキル(DX の知見等)と独立社外取締役の構成、ダイバーシティの推進、社内取締役(経営人材)の育成

監査役会

監査役会は、監査役2名(うち1名は常勤監査役)、社外監査役2名(独立役員)の計4名で構成され、原則として月1回、また必要応じて随時監査役会を開催しております。なお当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に対し相当程度の知見を有する者を含めるとしております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査し、取締役会へ報告しています。また社外取締役との連携強化のために連絡会を開催し、経営状況、ガバナンスの状況等、情報を共有しています

※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

コーポレートガバナンス報告書(528KB)(2022年7月1日 更新)

重点監査項目

  • 取締役の責務および取締役会の実効性の検証
  • 内部統制システム検証の強化
  • 不祥事予防の観点から社内風土改革の取り組みの検証
  • グループ会社に対するガバナンス状況の検証
  • 中期経営計画の取り組みと進捗状況の聴取

内部監査

内部監査は、業務監査を中心にチェック、指導を行っており、監査部は取締役会で決議された監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査し、定期的に経営者に監査実施状況を報告しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

J-オイルミルズは、取締役会の機能の独⽴性・客観性を⾼め、説明責任を強化することを⽬的として、社外取締役を委員⻑とする「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。
なお、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しています。

指名諮問員会

  • 構成:社外取締役3名および社内取締役1名
  • 機能・役割:取締役・執⾏役員の選任や解任案等を審議し、取締役会に助⾔・提⾔を⾏います。
  • 活動状況:2021年7月~2022年6月に合計7回開催し、2020年度に策定したCEOサクセッションプランに基づいて、CEO選任や経営人財のサクセッション・育成の取り組みも審議いたしました。

報酬諮問委員会

  • 構成:社外取締役3名、社内取締役1名および社内監査役1名
  • 機能・役割:取締役・執⾏役員の報酬等を審議し取締役会に助⾔・提⾔を⾏います。
  • 活動状況:2021年7月~2022年6月に合計3回開催し、役員報酬の水準や役員目標等を審議いたしました。

取締役会・監査役会・各委員会の構成および出席状況

構成および2021年度の出席状況
氏名 役職 属性 取締役会 監査役会 指名諮問委員会 ※1 報酬諮問委員会 ※2
構成 出席/開催回数 出席率 構成 出席/開催回数 出席率 構成 出席/開催回数 出席率 構成 出席/開催回数 出席率
佐藤 達也 ※3 代表取締役社長 13/13 100%
上垣内 猛 ※4 取締役専務執行役員
松本 英三 取締役常務執行役員 17/17 100%
佐々木 達哉 ※4 社外取締役
遠藤 陽一郎 社外取締役 17/17 100%
石田 友豪 社外取締役 独立 17/17 100% 7/7 100% 3/3 100%
小出 寛子 社外取締役 独立 17/17 100% 7/7 100% 3/3 100%
亀岡 剛 ※4 社外取締役 独立
小松 俊一 常勤監査役 17/17 100% 22/22 100% 3/3 100%
野崎 晃 監査役 17/17 100% 22/22 100%
武藤 章 社外監査役 独立 17/17 100% 22/22 100%
水谷 英滋 ※5 社外監査役 独立 13/13 100% 15/15 100%

●…議長または委員長、〇…委員または議員
※1 指名諮問委員会は、2021年8月から2022年6月に合計7回開催
※2 報酬諮問委員会は、2021年8月から2022年6月に合計3回開催
※3 2021年6月 取締役就任、2022年4月 代表取締役社長就任
※4 2022年6月 取締役または社外取締役就任
※5 2021年6月 監査役就任

経営会議・その他委員会

経営会議の諮問機関

  1. 経営リスク委員会
    経営に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスク、コンプライアンス違反等の危機(顕在化したリスク)およびクライシス(重大な危機)に総合的かつ迅速に対応し、その予防と影響の低減を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とした「経営リスク委員会」を設置しています。同委員会の傘下には、従業員意識の向上やコンプライアンス違反への対処等をミッションとする「コンプライアンス部会」と、リスクの想定と予防や危機への対応をミッションとする「リスクマネジメント部会」を設けています。
  2. サステナビリティ委員会
    本委員会は、気候変動を含むサステナビリティ施策の立案や活動、進捗管理等を実施し、四半期に1回、経営会議、取締役会へ報告しています。当社はサプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置付け、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビリティの課題を共有し、課題解決に取り組んでいます。中でも原料調達における環境への取り組みが重要であると考え、2022年2月にサステナビリティ委員会の下部組織である「環境部会」と「サステナブル調達部会」を統合し、「サステナブル調達・環境部会」とするなど、より当社のビジネスモデルに即した体制とし、推進体制を強化しました。
  3. 投融資委員会
    当社および当社グループの新規に資金投下を要する投融資案件等については、コーポレート本部を中心に各部門から招集されたメンバーで構成される投融資委員会において審議し、その審議結果については、経営会議に報告しています。

その他委員会

  1. 情報開示委員会
    戦略的な情報発信の強化、全社横断的な情報開示の意思決定を担う機関として、適時、適正かつ公平な情報開示を推進しています。
  2. ブランド委員会
    企業理念に沿ったコミュニケーションブランドの策定、 コミュニケーションブランドを中心とするブランド戦略に関する基本方針や主要施策の周知徹底および推進、ブランド戦略に関する各種課題への対応策の協議や確認および各組織への周知徹底を行っております。
  3. マーケティング委員会
    企業としての顧客起点風土、マーケティング志向・思考の浸透、およびマーケティングスキルといったマーケティング能力向上を目的に、2020年10月に設置されました。主に、製品開発課題の洗い出しや開発プロセスの見直し等を行って参りましたが、2021年10月より、マーケティング人財の育成やマーケティング業務の質向上に重点を置き、活動しております。