ガバナンス体制
ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、5名の社外取締役を含む8名の取締役により構成されています。原則として月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督などを行います。
※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書（604KB）（2026年7月 更新）
2025年度の主な審議テーマ
| カテゴリー | 議題・テーマ | 概要 |
|---|---|---|
| 中長期戦略 | 新規事業・海外事業戦略 |
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| 既存事業戦略 |
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| 機能戦略 |
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| その他全社戦略 |
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| 人的資本 | 人的資本経営関連 |
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| 指名・報酬関連 |
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| ガバナンス・リスク | 取締役会実効性向上関連 |
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| 経営リスク関連 |
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| その他ガバナンス関連 |
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| モニタリング | ー |
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取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性をより一層高めることを目的に、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。
実施概要
2025年度の実効性評価結果
取締役会の実効性における定量評価については一定程度の水準を満たしていることを確認しております。2025年度の取締役会の実効性向上の取り組みを進め来ていた結果として2024年度より改善が進んでいる項目がある一方で、今後更なる改善に取り組むべき項目も認識されました。
2024年度のアンケートにおいて指摘された課題を踏まえ、2025年度は以下の通り、取り組みを進めました。
| 取り組み | 成果 |
|---|---|
| 取締役会の位置づけ（目指す姿）の明確化 | 当社の中長期的な成長に向け取締役会の目指す姿を定め、取締役会内でも議論を実施しました。引き続き目指す姿に向け取り組みを継続します。 |
| 中長期視点および重要性を踏まえたアジェンダの適正化 | 取締役会の議題カテゴリの軸を「中長期戦略」「人的資本」「ガバナンス・リスク」「モニタリング」と明確に区分し、中長期戦略関連や人的資本経営の新たな取り組み関連に課題配分をシフトすることに努めました。併せて一部モニタリング事項は報告形態を変更することにより全体俯瞰化/効率化に努めました。 |
| 執行側の議論の充実、情報共有の機会の確保 | 取締役会に繋がる執行側の会議体（経営会議等）での事前議論の強化を図るとともに、前年同様に取締役会事前説明の充実等の情報共有の機会の確保に継続的に取り組みました。 |
今後の実効性評価の改善のポイント
2025年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会での議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことにいたしました。
| 取り組み課題 | 改善のポイント |
|---|---|
| 現機関設計下でのモニタリングボードへの移行の検討 | 監査役会設置会社の枠組内でのモニタリングボードへの移行を段階的に推進するために、設定すべきアジェンダとその設計（頻度・粒度）の見直しを図ります。 |
| コーポレートガバナンスの目指す姿のレビュー | 次期中期経営計画に向けたアクションの経営管理基盤強化の一環として、中期的なガバナンスのあり方と方針のレビューを実施します。 |
監査役会
監査役会は、3名の社外監査役を含む4名の監査役により構成されており、原則として定例の監査役会を月1回開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に対し相当程度の知見を有するものを含めるとしております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査し、取締役会へ報告しています。また社外取締役との連携強化のために連絡会を開催し、経営状況、ガバナンスの状況等、情報を共有しています
※当社の社外取締役・社外監査役の独立性基準については、コーポレートガバナンス報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書（604KB）（2026年7月 更新）
重点監査項目
| 重点監査項目 | 活動内容 |
|---|---|
| 取締役会の責務および取締役会の実効性の検証 |
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| 内部統制システムの検証 |
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| 社内風土改革の取り組みの検証 |
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| グループ会社に対するガバナンス状況の検証 |
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内部監査
内部監査は、業務監査を中心にチェック、指導を行っており、監査部は取締役会で決議された監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査し、定期的に経営者に監査実施状況を報告しています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会
J-オイルミルズは、取締役会の機能の独⽴性・客観性を⾼め、説明責任を強化することを⽬的として、社外取締役を委員⻑とする「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。
なお、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しています。
指名諮問員会
- 構成：社外取締役3名および社内取締役1名
- 機能・役割：取締役・執行役員の指名、選解任等について審議し、取締役会に答申します。
- 活動状況：2025年度は4回開催され、主に取締役および執行役員の選解任案、2025年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、経営人財サクセッション、取締役等のスキルマトリクス等の審議を行いました。
報酬諮問委員会
- 構成：社外取締役3名および社内取締役1名および常勤監査役
- 機能・役割：取締役・執行役員の役員報酬制度・評価制度の改定の要否や報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。
- 活動状況：2025年度は6回開催され、主に報酬制度（固定報酬、短期および長期インセンティブ）、役員株式給付制度に関する2027年度以降を見据えた検討内容の審議を行いました。
取締役会・監査役会・各委員会の構成および出席状況
構成および2025年度の出席状況
| 氏名 | 役職 *1 | 属性 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 構成 | 出席/開催 回数 |
出席率 | 構成 | 出席/開催 回数 |
出席率 | 構成 | 出席/開催 回数 |
出席率 | 構成 | 出席/開催 回数 |
出席率 | |||
| 佐藤 達也 | 取締役会長 | ● | 16/16 | 100% | ○ | 1/1 | 100% | |||||||
| 春山 裕一郎 *2 | 代表取締役社長執行役員 | ○ | 16/16 | 100% | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 5/5 | 100% | ||||
| 近藤 一也 | 取締役副社長執行役員 | ○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 上垣内 猛 *3 | 取締役専務執行役員 | ○ | 4/4 | 100% | ||||||||||
| 松本 英三 *3 | 取締役常務執行役員 | ○ | 4/4 | 100% | ||||||||||
| 佐々木 達哉 | 社外取締役 | ○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 吉里 格 | 社外取締役 | ○ | 16/16 | 100% | ||||||||||
| 石田 友豪 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ○ | 4/4 | 100% | ● | 6/6 | 100% | |||
| 亀岡 剛 *3 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 1/1 | 100% | ||||||
| 池田 安希子 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ● | 4/4 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | |||
| 槙 美冬 | 社外取締役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | |||
| 柏倉 正巳 | 常勤監査役 | ○ | 16/16 | 100% | ● | 23/23 | 100% | ○ | 6/6 | 100% | ||||
| 上野 正樹 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 16/16 | 100% | ○ | 23/23 | 100% | ||||||
| 野崎 晃 *3 | 監査役 | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 8/8 | 100% | |||||||
| 水谷 英滋 *3 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 4/4 | 100% | ○ | 8/8 | 100% | ||||||
| 菅原 万里子 *2 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 12/12 | 100% | ○ | 15/15 | 100% | ||||||
| 田名部 雅文 *2 | 社外監査役 | 独立 | ○ | 12/12 | 100% | ○ | 15/15 | 100% | ||||||
●…議長または委員長、〇…委員または議員
*1 役職は当事業年度末日である2026年3月31日現在のものを記載いております。期中に退任した者については、退任時における役職であります。
*2 春山裕一郎、菅原万里子および田名部雅文の3氏は、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。
*3 上垣内猛、松本英三、亀岡剛、野崎晃および水谷英滋の５氏は2025年6月25日開催の第23回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。
経営会議・その他委員会
経営会議の諮問機関
- 経営リスク委員会
経営に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスク、コンプライアンス違反等の危機（顕在化したリスク）およびクライシス（重大な危機）に総合的かつ迅速に対応し、その予防と影響の低減を図ることを目的としており、その傘下には、コンプライアンス部会とリスクマネジメント部会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上や違反への対処、リスクの想定と予防、危機への対応等に取り組んでいます。
リスクマネジメント体制の詳細は下記よりご確認ください。
リスクマネジメント体制 - サステナビリティ委員会
本委員会は、企業理念に連動するサステナビリティの考え方を事業活動に落とし込み、必要な議論を行うことを目的としており、サプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置づけ、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビリティの課題を共有し、課題解決に取り組んでいます。
サステナビリティ推進体制の詳細は下記よりご確認ください。
サステナビリティ推進体制 - 人財委員会
持続的な企業価値向上には企業活動の基盤となる「人的資本」への取り組みが重要であるとの考えから、これまでサステナビリティ委員会の傘下にあった「人的資本部会」を発展的に解消し、2025年4月より新たに「人財委員会」を設置しました。従業員がこれまで以上に成長できるような制度や職場環境の整備を行うとともに、経営・事業戦略に即した人事戦略を策定し、実行性を強化していきます。 - 投融資委員会
投融資･企業提携等の実施およびフォローアップ、ならびに、不採算事業の確定および再生について多面的に検討し、経営会議の審議に資することを目的としており、各案件に関する企業理念や経営計画等との整合性、投資計画や国内外の法令との適合性、安全・環境・品質等の確保等を踏まえ、内容、課題、必要性、リスク、資金計画、PMI 等の運営体制、優先度等につき全社的観点から検討を行っています。
その他委員会
- 情報開示委員会
戦略的な情報発信の強化、全社横断的な情報開示の意思決定を担う機関として、適時、適正かつ公平な情報開示を推進しています。 - ブランド委員会
コミュニケーションブランドJOYLのブランド力向上を目的としたブランド戦略立案と、ブランド強化策の策定及び実施などを通じて社内外へのブランドの浸透を図っています。