プレスリリース

2021年5月31日
経営

業績連動型株式報酬制度一部改定に関するお知らせ

当社は2021年624日開催の第19回定時株主総会に、当社の取締役及び執行役員(社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)に関し、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を受ける時期の変更と共に、上限および評価係数の改定を付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

本制度は、2017年6月22日開催の第15回定時株主総会においてご承認をいただき(以下、「原決議」といいます。)運用していたものです。

1.本制度の目的と変更理由

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

このたび、取締役等が本制度にかかわる当社株式の給付を受ける時期を見直し、従来の、原則として信託期間中の4年毎の一定期日から原則として退任時へ変更いたします。

また、競合他社の報酬体系を踏まえ、取締役等の報酬総額に占める長期インセンティブである株式報酬の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することといたしました。

なお、本改定に伴い、20213月末日で終了した事業年度までに関して取締役等に付与されたポイントに基づく当社株式等の給付は、原決議に従い、原則として20183月末日で終了した事業年度から20213月末日で終了した4事業年度終了後の一定の時期に行うこととし、20223月末日で終了する事業年度以降に関して取締役等に付与されたポイントに基づく当社株式等の給付は、下記2.の変更後の本制度に基づき、原則として退任時といたします。

2.本改定の内容(本制度に係る報酬等の額の算定方法および内容)

(1)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時とします。

(2)信託金額

当社は、第15回定時株主総会でご承認いただいた範囲内で、20183月末日で終了した事業年度から20213月末日で終了した事業年度までの4事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、700百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式349,800株(2021年4月1日付で実施した株式分割を反映した株式数)を取得しております。

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、本改定後の当初の対象期間を20223月末日で終了する事業年度から20253月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、当該4事業年度の期間を、「改定後当初対象期間」といい、改定後当初対象期間及び改定後当初対象期間の経過後に開始する4事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間(改定後)」といいます。)とします。

当社は、改定後当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数が不足することが見込まれる状況に至った場合、当該必要数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。

また、改定後当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間(改定後)ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は対象期間(改定後)における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

(3)当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記(2)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、下記(4)のとおり、取締役等に付与されるポイント数の上限及び評価係数を改定いたしますので、取締役等に付与され、付与後に調整されたポイントの最大値は、対象期間(改定後)ごとに合計39万ポイントとなります。そのため、改定後当初対象期間について本信託が取得する株式数の上限は39万株となります。

(4)取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントが一次的に付与されます。取締役等に事業年度毎に一次的に付与されたポイントは、当該各事業年度の属する対象期間(改定後)の終了後に、当該対象期間(改定後)の業績に応じて予め定められた評価係数(0.01.50の範囲)を乗じることにより調整されます。取締役に対し、各対象期間(改定後)につき付与される本改定後のポイント数の合計は17万ポイントを上限とし、執行役員に対し、各対象期間(改定後)につき付与される本改定後のポイント数の合計は9万ポイントを上限とします。したがいまして、付与後の調整によるポイントの最大値は、各対象期間(改定後)当たり、取締役につき255,000ポイント、執行役員につき135,000ポイントとなります。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

取締役等に付与されるポイントは、下記(5)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。

なお、ご参考として、取締役等に付与され、調整された改定後当初対象期間に関するポイント数の最大値に相当する株式数(39万株)に2021331日の終値1,995円を乗じた場合、約778百万円となります。

また、取締役等に付与される改定後当初対象期間に関するポイント数の上限に相当する株式数(39万株)の発行済株式総数(2021331日現在の発行済株式総数から自己株式控除し、2021年4月1日付で実施した株式分割を反映した発行済株式総数)に対する割合は約1.2%であります。

下記(5)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、20223月末日で終了する事業年度以降に関して取締役等に付与されたポイントにつき、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。

(5)当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(4)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任時に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、取締役会の決議に基づき、付与済みのポイントの一部または全部を没収することがあります。また給付を受けた取締役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求することがあります。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

(6)配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

【ご参考】当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

変更前:取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

(Ⅰ)基本方針

 当社の役員報酬制度は、役員の業績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。報酬水準については、客観的指標に基づく売上高及び営業利益における同規模企業群の概ね50パーセンタイル相当をベンチマークと踏まえ、外部の調査会社データを用いて分析・比較した上で決定いたします。

 役員報酬の額又は算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます

(Ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定方針を含む。)

役員毎の役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位毎に月例固定額を設定し、毎月支給します。

(Ⅲ)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定方針を含む。)

業績連動報酬の算定は、全社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。

(ⅰ) 「賞与(短期インセンティブ)

   単年度の業績達成への対価として、全社業績及び個人業績の目標達成度によって決定し支給します。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。

(ⅱ) 「株式報酬(長期インセンティブ)
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式を給付します。全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、連結売上高を加えた構成としております。

(Ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の構成比は0~66%の変動幅となります。なお、社外取締役及び監査役は固定報酬のみの支給であります。
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(Ⅴ)取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定に関する事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を、報酬諮問委員会における報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて決定しております。

変更後:取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
※下線は主な変更部分を示します。

(Ⅰ)基本方針

当社の役員報酬制度は、役員の業績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期及び長期の両面でのインセンティブになります。報酬水準については、客観的指標に基づく売上高及び営業利益における同規模企業群をベンチマークと捉え、下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が5075パーセンタイル相当となるよう、外部の調査会社データを用いて分析・比較した上で決定いたします。

役員報酬の額又は算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。

(Ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定方針を含む。)

役員毎の役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位毎に月例固定額を設定し、毎月支給します。

(Ⅲ)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定方針を含む。)

業績連動報酬の算定は、全社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。

(ⅰ) 「賞与(短期インセンティブ)

単年度の業績達成への対価として、全社業績及び個人業績の目標達成度によって決定し支給します。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。より成果と連動し動機づけに繋げる為、基準業績を60億円から80億円に増額すると同時に年度毎の業績予想達成時インセンティブを新設し、個人業績の目標達成度に対する配分を増やします。

(ⅱ) 「株式報酬(長期インセンティブ)
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式の給付株式数を決定します。支給は役員退任時とし、在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこととします。より株主との価値共有をより高め、企業価値向上への動機づけを強める為、総報酬中の株式報酬による支給割合及び給付株式数を増加しております。全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、高付加価値品売上高達成率、EPSを加えた構成としております。企業価値向上との連動性を高める為、連結営業利益の基準業績を80億円から110億円に、ROEを5%から8%に、業績目標未達成時には一律に10%減額することとしております。

(Ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の構成比は0~65の変動幅となります。なお、社外取締役及び監査役は固定報酬のみの支給であります。

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(Ⅴ)取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定に関する事項
 当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を、報酬諮問委員会における報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて決定しております。

以上

■本件に関する報道関係者のお問い合わせ先
株式会社J-オイルミルズ コーポレートコミュニケーション部 広報・IRグループ
E-mail:pr@j-oil.com

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